El informe sobre buen gobierno de las sociedades cotizadas que hoy presenta el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Manuel Conthe, ha generado inquietud entre los responsables de las principales empresas que negocian sus títulos en los mercados bursátiles.
El Proyecto de Código Unificado de Recomendaciones sobre Buen Gobierno, que sustituirá las recomendaciones de los comités Olivencia y Aldama para la gestión de las empresas, “no ha contado con la opinión de los primeros ejecutivos de las compañías, que son los que mejor conocen su gestión”, aseguran fuentes de diferentes empresas.
De entre los responsables de compañías, la CNMV habría recibido las opiniones de los consejeros independientes y otros profesionales no vinculados directamente con la gestión, señalan las mismas fuentes.
El nuevo código incluye recomendaciones en materia de composición de consejos, obligaciones para consejeros y funcionamiento del máximo órgano de gobierno de las compañías que algunas empresas consultadas consideran una “injerencia” del órgano supervisor en asuntos de gestión interna que “sólo conciernen a decisiones de los gestores”.
Injerencias
Entre estas obligaciones, estarían las recomendaciones sobre la composición del consejo, con un número fijo de consejeros independientemente del tamaño de la compañía, o el reparto por géneros. En este punto, el código de la CNMV obligará a las empresas con pocas consejeras a justificar “la escasa o nula” presencia de éstas en los órganos de gestión.
Además, desde las empresas cotizadas se critica el tono de las recomendaciones del informe, que se considera innecesario dado el carácter no vinculante de las propuestas. En este sentido, ha creado un especial malestar el punto que obliga a los consejeros a “poner su cargo a disposición del consejo cuando resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral”, con independencia de la presunción de inocencia a falta de una sentencia en firme.
En la última versión del Proyecto de Código Unificado de Buen Gobierno, la CNMV ha rebajado el tono coercitivo del texto respecto a los primeros borradores que manejó.
Ésta no ha sido la única modificación. El órgano regulador ha eliminado uno de los puntos del borrador inicial que más inquietud había levantado: el que no cotizaran en bolsa las filiales.
La CNMV apostaba, en un principio, porque sólo cotizaran las empresas matrices, salvo algunos casos concretos, con el objetivo
de evitar conflicto de intereses. Muchas grandes empresas del Ibex tienen filiales en bolsa: Telefónica cuenta con TPI y Telefónica Móviles, y Cintra, participada por Ferrovial, cotiza desde 2004.
El órgano regulador sí mantiene algunas recomendaciones para controlar más de cerca las relaciones entre las compañías y sus filiales. La CNMV pide que ambas definan con precisión las respectivas áreas de actividad y sus relaciones de negocio. Además, recomienda que en el consejo de la filial exista una mayoría de consejeros independientes y de miembros de accionistas no vinculados con la empresa matriz para defender mejor los intereses de los minoritarios.
La CNMV también ha suprimido del texto la recomendación de que el sueldo de los consejeros fuera aprobado por la junta de accionistas. La nueva sugerencia simplemente habla de presentarlo ante sus accionistas.
El órgano regulador ha modificado otras recomendaciones menos relevantes como que el consejo se reúna como mínimo ocho veces al año, frente a las diez reuniones propuestas inicialmente.
Estatutos
La CNMV, por el contrario, ha optado por endurecer las recomendaciones sobre la eliminación de los blindajes al suprimir varios supuestos en los que se permitía incluirlos en sus Estatutos. El caso más importante era el supuesto en el que esos blindajes ya se incluyeran en las normas internas de la compañía en el momento de la salida a bolsa.
Las compañías tienen hasta el 28 de febrero para presentar sus observaciones a la CNMV. El objetivo es que la versión definitiva esté redactada antes del 31 del marzo para enviarla al Gobierno.
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